2025年第20号联邦法令修正阿联酋商业公司法，企业如何快速合规？
阿联酋通过发布2025年第20号联邦法令（Federal Decree-Law No. 20 of 2025) 修正现行2021年第32号联邦商业公司法，迈出了改造其公司框架的重要一步。这一更新体现了阿联酋持续努力，将其传统民法体系与普通法实践接轨，增强灵活性、投资者保护以及公司治理，适用于内陆、自由区和金融自贸区实体。以下是企业应了解的关键变化：
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1. 更清晰的适用范围与自贸区对接
此次修正明确了商业公司法对在阿联酋设有业务的外国公司，以及自贸区实体的分支机构或代表处在其指定区域外运营时的适用范围。虽然自由区公司仍主要受其自身法规管辖，但修正案确保在内地开展业务的分支机构必须遵守阿联酋商业公司法。值得注意的是，自由区公司现在正式被认定为具有阿联酋国籍，从而简化了跨司法区的规划，并促进了内陆与自由区实体之间的运营整合。
2. 引入非营利公司和独资企业
阿联酋法律首次正式允许设立非营利公司，其净利润将用于再投资以实现其目标，而非分配给所有者。这些公司将根据内阁及相关部门发布的规则运作，为追求社会或公共利益的组织提供结构化的法律框架。此外，商业公司法强化了独资企业制度，并对“经济活动”及“战略性影响活动”提供了更广泛的定义。
3. 民法与普通法实践的桥接
内陆有限责任公司（LLC）现在可以在其公司章程中纳入拖带权和随售权条款，以及处理已故股东股份的机制。这些规定与全球市场中常见的普通法惯例（包括阿联酋DIFC自由区和ADGM自由区）保持一致，减少了股东继承和退出情形中的摩擦，同时保持法律明确性。
4. 资本结构灵活性增强
内陆有限责任公司现在可以发行不同类别的股份，如A类和B类股份，具备不同的表决权、红利、清算优先权及其他特权。这一新灵活性支持更复杂的资本安排，包括风险投资式结构和优先权安排，使内地有限责任公司与全球私人资本实践接轨。
修正案还强调，允许实物出资，但必须由合格评估师进行准确估值，从而确保非现金投资的责任和透明度。
5. 资本市场准入
虽然公开发行仍限于经SCA批准的上市股份公司，但股份有限公司现在可根据SCA规定通过私募方式筹集资金。这一变化为成长型企业拓宽了融资途径，并支持战略性上市前资本规划。
6. 公司重新注册：战略灵活性
修正案的新特性是重新注册，公司可在阿联酋各司法区之间，甚至从境外转移其法律注册地，同时保留公司历史、股东结构及运营。这为企业在优化许可、监管框架、税收利益或运营布局时提供了战略灵活性，同时不丧失法律连续性。
7. 强化治理与持续性
修正案对内陆有限责任公司的经理和董事的辞职、罢免及持续任职规定了明确规则。辞职在30天后自动生效，任命须在30天内通知主管部门，董事会可在任期结束后继续运作最长6个月。这些规定减少了治理空档，确保管理层更替期间的平稳过渡。
这些变革性规定使阿联酋的公司框架越来越接近DIFC和ADGM的做法，进一步将民法体系与现代普通法标准协调统一。