阿联酋ESG法规适用指南：企业合规范围与准备要点

“明确哪些法规适用于企业，是把ESG准备转化为真正商业优势的最快路径。”

本文采用多数ESG解读较少使用的方法：不孤立讲解单一法规，而是横向梳理主要框架，帮助您看清企业当前所处位置，以及可提前布局的机会。

如果询问多家阿联酋企业，哪些ESG法规适用于它们，您很可能会得到不同答案。原因在于，阿联酋的ESG监管并非由单一法律构成，而是多项法规并行适用，分别由法律形式、上市状态、行业和管辖区等不同组合触发。内地贸易公司、ADGM注册实体和DFM上市银行或许都已遵循自己最熟悉的规则，但进一步了解其他可能同样适用的框架，仍会带来实际价值。

阿联酋主要ESG法规与框架有哪些？

在判断企业自身情况前，先完整了解监管全景会更有帮助。以下简要说明各框架的重点、适用对象及当前状态。

• 2024年第11号联邦法令 《减少气候变化影响法》： 该法自2025年5月30日起生效，重点涵盖温室气体（GHG）排放登记与报告，以及制定与阿联酋2050净零目标一致、可信的减排战略。其适用范围广泛，覆盖不同规模和行业的实体，包括内地及自由区。

• 阿联酋中央银行（CBUAE）气候相关金融风险监管规定： 银行和保险公司需要将气候相关风险纳入 企业风险管理、 资本规划、流动性管理和信贷承销。CBUAE可随时要求提供治理文件，以评估机构是否符合该监管规定。因此，相关机构应确保已真正做好准备，而不只是知道存在这项要求。

• DFM/ADX上市实体ESG披露： 上市实体须发布符合交易所指引和国际框架的年度ESG报告或综合报告。该要求已较为成熟，且报告质量和深度预计将逐年提升。 投资者和客户越来越多地依据这些披露将上市公司与同行比较，因此高质量报告不仅是合规事项，也成为竞争因素。

• ADGM ESG披露： 对收入或资产管理规模（AUM）达到指定门槛的公司，采用“遵守或解释”模式，要求在年度财务报表之外提供ESG披露；这是一种面向合资格实体、兼顾实务与比例原则的模式。 不在适用范围内的实体仍可自愿遵循。

• DIFC ESG披露： 企业目前可选择自愿提交ESG披露，从而提前建设ESG报告能力，并在未来强制要求落地前形成先发优势。届时，企业已经具备更完善的数据、经验证的流程和可信的历史记录。

• 市场压力——投资者、客户与招投标： 即使没有直接监管强制要求，ESG也正日益影响商业结果。投资者会在资本配置尽职调查中考虑ESG表现；客户会在供应商选择中纳入可持续发展标准；招标和RFP评分也越来越重视ESG资质。ESG正从竞争差异化因素迅速转变为市场基本预期。

为什么阿联酋企业需要尽快把握ESG准备窗口？

短短几年间，阿联酋ESG体系已从自愿最佳实践指引发展为真正的监管制度。部分规则已经实施，其他要求也在加速到来，这恰好构成企业当前的有限窗口：仍有时间建立真正的ESG成熟度，但已不能继续拖延。现在行动的企业，才更有机会取得领先。

不同类型企业的准备方式各异，但紧迫性相同。大型多场所企业应先在一至两个设施试行GHG数据收集，再推广至整个集团；制造商可把能源盘查转化为成本节约，而不只是满足合规；银行和保险公司需要在CBUAE提出要求前，将物理气候风险和转型风险纳入资本与信贷决策；中小企业也不能等待，应立即记录能源、水耗等ESG关键绩效指标，并通过持续改进逐步完善，而不是等大型客户开始审查供应商ESG实践时再回溯重建数据；已有多年良好实践的家族企业，则应尽快记录并正式建立ESG体系，以免原有优势悄然流失。

企业应优先做好哪些ESG准备？

• 首先梳理监管足迹。按行业、上市状态、管辖区（内地或自由区）和企业规模，准确判断上述哪些框架目前适用于企业。
• DFM/ADX ESG披露与CBUAE气候风险报告看似相近，但其实是完全不同的工作，应分别建立各自的证据链。
• 自由区注册实体并不当然排除在2024年第11号联邦法令之外，因此从第一天起就应将GHG报告纳入自由区合规日程。
• 在财务、运营、人力资源、公用事业和可持续发展职能之间明确责任，因为大部分底层数据会同时支持多项报告义务。
• 开展基准GHG盘查，至少覆盖范围1和范围2。在指引进一步明确前，尽早形成估算数据总好过毫无数据。
• 同步记录方法和假设，确保未来能够向审计师、监管机构或投资者解释并证明相关数据。
• 设定两至三个可衡量的近期目标（如能源强度、废弃物转移率），把准备工作转化为可见的业绩记录，而不只是政策声明。

当前能够获得最大价值的企业，未必拥有最高的ESG预算，而是愿意趁准备窗口尚充足时，认真梳理监管足迹的企业。准确了解现阶段适用的法规，将帮助企业在未来占据更稳健、更从容的位置，并释放提前开展ESG准备所带来的商业价值。